投資知識 · 交易制度與規則
限售股解禁是什麼？「大小非」鎖定期與公司法修法後的變化（台灣讀者版）
- 中國A股新股上市時，發行前已持有股份的股東通常有一段「鎖定期」不能賣出，期滿後股份可以在市場上流通買賣，稱為「解禁」。依中國證監會現行規則，控股股東與實際控制人鎖定期為36個月，這是明文規定且現行有效；一般股東常見的12個月鎖定期，過去曾由公司法明文規定，但已在2024年新公司法修法中刪除，現制改由發行人於招股說明書自主承諾與交易所上市規則規範，本文一併說明這項變化。
「限售股」與「解禁」是什麼意思
新股IPO上市時，公司發行前已經存在的股份（創辦人、早期投資人、員工持股等），通常不會一上市就立刻全部能在市場自由買賣，而是被設定一段「鎖定期」（限售期），在這段期間內不得轉讓，這些股份就叫「限售股」。鎖定期屆滿後，這些股份取得在交易所公開市場流通買賣的資格，市場上稱為「解禁」，正式公告名稱多為「限售股份上市流通」。
「大小非」是2005至2006年股權分置改革時代留下的歷史用語（大非：持股占比較高的原非流通股股東；小非：占比較低者），如今媒體報導仍常沿用這個說法泛指限售股解禁，但現行IPO制度下的正式規範用詞並非「大小非」，而是依股東身份（控股股東/實際控制人、其他股東、戰略配售股東等）分層規定鎖定期，本文以現行用語為主，並說明「大小非」一詞的歷史脈絡。
現行規則：控股股東、實際控制人鎖定期36個月
依中國證券監督管理委員會《首次公開發行股票註冊管理辦法》第四十五條（證監會令第205號，2023年2月17日發布施行，現行有效）：發行人控股股東和實際控制人及其親屬，應披露自發行人股票上市之日起「三十六個月」不得轉讓的鎖定安排；首次公開發行股票並在科創板上市的，還應另外披露核心技術人員的股份鎖定期安排（來源：中國證監會第205號令，查證日期：2026年8月8日）。這項36個月的規定是現行、明文的規則。
一般股東呢？12個月說法的來源，與一個容易被忽略的修法
市場上常聽到「首發前股份，上市滿12個月（一年）就能解禁」的說法，這個概念過去有一個明確的法律依據：舊版《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓」。
但這裡要特別提醒一個容易被忽略的變化：2024年7月1日施行的新版《公司法》修法後，已經刪除了這條「發起人股份一年鎖定期」的強制規定。這代表「一般股東12個月鎖定」如今已經不是公司法層級的強制性條文了。現行實務上，這項安排改由發行人在招股說明書中自行披露承諾的鎖定期安排，並受交易所股票上市規則中關於「解除限售」程序的規範——多數發行人仍普遍沿用12個月作為市場慣例承諾，但這已經是自主承諾、不是統一法定天數。本文如實呈現這項修法變化，不代為臆測個別公司是否會採用不同天數（來源：舊版《公司法》第一百四十一條與2024年7月1日施行新版公司法之修訂對照，查證日期：2026年8月8日）。
解禁前後，供給面會發生什麼事
解禁只是讓原本受限的股份「取得」可以在市場上出售的資格，不代表股東一定會立刻賣出；實際是否出售、出售多少，取決於股東自身的資金需求、對公司前景的判斷等因素。
市場普遍認知是，解禁後可流通的籌碼數量增加，理論上可能帶來供給面的壓力，但股價實際走勢仍取決於當時的買賣力道、公司基本面與整體市況，解禁本身不必然等同股價下跌，本文不對個股解禁後的股價走勢做預測。
去哪裡查解禁公告
解禁屬於依規定應公開揭露的公司行動之一，投資人可以透過上海／深圳／北京證券交易所官網的信息披露欄目，或中國官方指定的信息披露平台「巨潮資訊網」（cninfo.com.cn）查詢個股的「限售股份上市流通」相關公告，公告通常會寫明解禁股數、股東名稱與可流通日期。
若你是透過北向滬深股通間接持有A股，或持有相關ETF，這類解禁資訊多半只能作為觀察參考，你無法就此對上市公司或大股東採取任何直接行動，本文為教育資訊整理，非投資建議。
常見問題
解禁等於股價一定會跌嗎？
不必然。解禁只是讓限售股東「有資格」在市場上出售，不代表股東一定會賣、也不代表市場一定會有大量賣壓出現。實際股價走勢受股東實際賣出意願、公司基本面與當時市況等多重因素影響，本文不對個股解禁後的股價走勢做預測。
控股股東的鎖定期真的是36個月嗎？會不會之後又修法縮短？
依中國證監會《首次公開發行股票註冊管理辦法》第四十五條（2023年2月17日發布施行），控股股東與實際控制人及其親屬的鎖定期現行明訂為36個月，這是本文查證日期（2026年8月8日）確認的現行有效規定。但監理規則存在調整可能，實際仍請以中國證監會與交易所最新公告為準，本文不預測未來是否修法。
為什麼你說「一般股東12個月」不是法定規定了？
因為過去舊版《中華人民共和國公司法》第一百四十一條，明文規定「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓」，但這條文已在2024年7月1日施行的新版公司法修法中被刪除。現行實務上，一般股東的鎖定期安排改由發行人在招股說明書中自行承諾，並受交易所上市規則中「解除限售」相關程序規範，並非統一的公司法強制天數，這是查證過程中確認、也想誠實提醒讀者的一個修法細節。
台灣人可以在解禁前後買賣相關股票嗎？
台灣人原則上無法直接開立中國A股證券帳戶，也就不會是這類限售股解禁交易的直接參與者。若是透過北向滬深股通間接持有、或持有追蹤A股指數的ETF，解禁資訊多半只能作為觀察與風險評估的參考依據，並非可直接操作的管道，本文不構成投資建議。